【裁判关键】在职务署理联系中，署理人应为法人或非法人安排的工作人员。职务署理人的署理权限源于内部的职务选任，根据其职务身份，此类署理在对外活动时是以法人或非法人安排的名义进行。关于职务署理人在其职务或职权规模内的事项，只需是以法人或非法人安排的名义实施的民事法令行为，无需法人或非法人安排另行特别授权，该行为的效能直接及于法人或非法人安排。判别职务署理人行为的有用性，需归纳考量其职务、行为的表现方式以及行为发生的结果等多方面要素。

　　【根本案情】原告上海某电视有限公司诉称：其与被告上海某律师事务所签定了《节目托付制造播出合同》。合同首要约好，上海某电视有限公司需制造并播出多期节目，上海某律师事务所则向其分期付出节目制造与播出费用。合同签定后，上海某电视有限公司依约实行了相关职责，但是上海某律师事务所却拖欠部分节目制造播出费用。经上海某电视有限公司屡次追讨，仍未获付出。鉴于此，上海某电视有限公司向法院提起诉讼，恳求判令被告上海某律师事务所付出节目制造播出费630,000元，并付出违约金。

　　被告上海某律师事务所辩称，对上海某电视公司提出的悉数诉讼恳求不予认可。案外人张某以该律师事务所的名义签定合同，实则是为个人获取利益，此乃逾越署理权的行为。上海某电视公司并不构成好心相对人，该律师事务所亦非合同的获益方，并无职责承当本应由张某承当的付款职责。

　　上海某电视公司与张某之间的一系列行为，与其所建议的合同条款缺少逐个对应性。存在合同主体等首要条款已被改变的可能性，一起也不扫除两边存在其他书面或口头约好的景象。合同的实践实行主体为张某，且张某现已离世。在张某欠付相关联的费用后，上海某电视公司仍持续实行合同，对丢失扩展的部分理应承当对应职责。

　　经法院审理查明：2018年5月23日，上海某电视公司（甲方，亦为受托人）与上海某律师事务所（乙方，亦为托付人）签定了《节目托付制造播出合同》。在该合同中约好，甲、乙两边达到此合同，在合同约好的有用期内，甲方总计需制造并首播52集/期节目。除合同还有明确规则外，乙方总计应向甲方付出节目制造播出费用1,040,000元（包括增值税），其间每期节目的制造播出费用为20,000元（包括增值税）。

　　乙方许诺按如下付款期限付出节目制造播出费用：于2018年9月15日前，乙方应向甲方付出节目制造播出费用350,000元；于2018年12月15日前，乙方应向甲方付出节目制造播出费用350,000元；于2019年3月15日前，乙方应向甲方付清节目制造播出费用的余款340,000元。若乙方未按约好及时付出节目制造播出费用，甲方有权回绝为乙方制造及播出节目，并要求乙方承当由此形成的悉数丢失。

　　甲方负有及时制造播出约好节目的职责，但因乙方原因未能及时制造播出节目的情况在外。乙方应按照合同约好及时、足额付出节目制造播出费用。若乙方未按本合同约好及时向甲方付出节目制造播出费用，甲方有权按逾期付出金钱的每日千分之五向乙方追索逾期违约金，并有权暂停节目制造与播出；若乙方延迟付出金钱超越15日，甲方有权解除合同，一起乙方应按照本合同总金额的20%向甲方付出违约金。任何一方违反本合同的任何条款约好，均构成本协议项下的违约，违约方应补偿因其违约行为给守约方形成的悉数丢失。

　　本合同自两边盖章且签字之日起建立并收效，合同有用期自2018年7月1日起至2019年6月30日止。上海某律师事务地点合同落款处盖章，其其时的负责人兼主任张某在法定代表人/授权代表处签字。上海某电视公司向上海某律师事务所开具了价税算计为700,000元的增值税普通发票，已由张某签收。张某于2018年10月25日向上海某电视公司付出350,000元。

　　2018年7月1日至2019年6月3日期间，上海某电视公司制造并播出了49集/期节目，其间有三期节目未进行过重播。2020年5月，上海某电视公司向张某追讨上海某律师事务所拖欠的节目制造播出费。张某称，因其个人遭受严重意外，已停止工作，律所也已交由别人办理，所以原付款约好需推延，期望将付款期限延伸至当年年末。

　　上海市静安区人民法院于2022年11月7日作出(2022)沪0106民初9215号民事判定：其一，被告上海某律师事务所应在本判定收效之日起十日内，向原告上海某电视公司付出节目制造播出费620,000元；其二，被告上海某律师事务所应在本判定收效之日起十日内，向原告上海某电视公司付出违约金（别离以350,000元为基数……均按年利率6%核算）。宣判之后，上海某律师事务所提起上诉。上海二中院于2023年4月7日作出(2023)沪02民终271号民事判定：驳回上诉，维持原判。上海某律师事务所对此不服，遂向上海高院请求再审。上海高院于2024年1月30日作出(2023)沪民申2602号民事裁定：驳回上海某律师事务所的再审请求。

　　【裁判理由】本案存在三个焦点争议问题：其一，张某订立合同的行为是否归于职务署理；其二，上海某律师事务所所欠节目制造播出费的数额应怎么确认；其三，上海某律师事务所承当违约金的规范该怎么确认。

　　首要，讨论张某订立合同的行为是否构成职务署理这一问题。张某任职于上海某律师事务所，并担任负责人之职，按照法令规则，其有权代表该律所对外签定合同。从外在方式而言，《节目托付制造播出合同》不只加盖了上海某律所的公章，一起还有律所负责人张某的亲笔签名。就合同内容及实践实行情况去看，节目首要的出镜人员为上海某律所的创始人兼主任张某，并且节目中也明晰标示了上海某律所的称号，在节目制造播出之后，上海某律所是实践的获益方。上海某电视公司作为合同的另一方当事人，根据上述种种景象，彻底有合理理由信任张某的行为归于职务行为，合同的相对方应为上海某律所。综上，涉案合同是上海某电视公司与上海某律所之间实在意思的表现，并不违反法令以及行政法规的强制性规则，合法且有用，两边应当按照合同约好，实在实行各自所承当的职责。

　　其次，是关于上海某律师事务所拖欠节目制造播出费数额的确认问题。根据合同约好，应制造并播映52期节目。在合同有用期内，上海某电视公司实践制造并播出了49期，按照约好，总费用为980,000元。考虑到其间有三期节目未进行重播，经酌情考量，决议扣减费用10,000元。

　　关于上海某电视公司已收到的金钱，上海某律师事务所辩称，上海某电视公司已开具700,000元普通发票，且在向张某催款时称拖欠费用为350,000元，因而建议张某已付出700,000余元。经查询发现，两边在合同中并未约好将普通发票作为付款凭据，一起，上海某律师事务所也未能举证证明两边之间有以普通发票作为付款凭据的买卖习气。所以，上海某电视公司开具发票这一行为，并不能证明其已收到相应金钱。

　　上海某律师事务所建议上海某电视公司已收到700,000余元，关于已付金额这一活跃现实，该律师事务所负有供给相关凭据的职责，却未供给任何根据，故对其该项建议不予支撑。在诉讼过程中，上海某电视公司认可已收到350,000元，此为自认行为。综上，上海某律师事务所还需向上海某电视公司付出节目制造播出费620,000元（970,000元 - 350,000元）。

　　其三，关于上海某律师事务所应承当的违约金规范确认问题。当上海某律师事务所拖欠一期费用时，上海某电视公司根据合同约好持续制造并播出节目，此乃实行合同职责之举，并非自行扩展丢失。作为合同相对方，上海某律师事务所理应按照约好付出节目制造及播出费用；若逾期未付，则需承当对应违约职责。上海某律师事务所逾期付款致使上海某电视公司遭受的丢失，首要为资金占用丢失。但是，上海某电视公司建议的违约金核算规范过高，远远超出了其实践丢失领域。归纳考量案涉合同的实行情况，秉持诚实信用与公正准则，酌情确认违约金按年利率6%计付。

　　本案所适用的是自2017年10月1日起实施的《中华人民共和国民法总则》第170条（现对应《中华人民共和国民法典》第170条 ）。

　　一审判定为上海市静安区人民法院作出的（2022）沪0106民初9215号民事判定。

　　二审判定：上海市第二中级人民法院作出的（2023）沪02民终271号民事判定书

　　再审案子：上海市高级人民法院作出的（2023）沪民申2602号民事裁定书